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クロスボーダーM&Aの保険ソリューション


本邦企業によるクロスボーダーM&Aの大部分はアウトバウンド(In-Out)ディールが占め、その顧客層や販路等の市場、あるいはその知的財産やノウハウ等の技術の取得を行うために外国企業の吸収合併が引き続き積極的に行われています。弊社では本邦企業がクロスボーダー取引を行う際に直面する企業買収に係るリスクを保険の側面から総合的にアドバイスさせて頂きます。

ここでは、買収取引の進行中(下表の3及び4)において適切な保険手配を行うことでM&Aに伴うレガシーリスクを軽減する例をご説明させて頂きます。買収取引の前後における買収対象企業の現行保険デューデリジェンスや統合(PMI)も(下表1,2,5,6)承っております。

 

表明保証条項(株式譲渡契約の場合)

買収取引進行中の各種デュ―デリジェンスでは、買収対象企業の全てを調査するのは不可能なため、売主は開示されずデューデリジェンスでも明らかでない偶発債務や簿外債務のない事項を買収契約書で表明保証し、通常売主は不正確な表明保証により買主の損害補償に同意します。但し、買収契約書に表明保証されていなければ、損害賠償責任も発生しないので、売主或いは保険会社からの補償(表明保証保険付保の場合)はありません。買主用表明保証保険は、売主の売買契約書中の表明保証条項違反により買主が被る経済的損失を填補する損害保険の一種です。

このギャップを埋めるのが表明保証保険の機能

表明保証保険の手配については、引受審査に必要な資料を受領後、保険会社より概算見積り(Non-binding information)を1週間程度で手配致します。表明保証保険の活用をご検討頂けるM&A取引の例は以下の通りです。

  • 本邦企業によるクロスボーダー取引(買収契約書が原則英語で用意されていること)
  • 外国企業への本邦企業の売却(買収契約書が原則英語で用意されていること)
  • プライベートエクイティファンドからの株式取得
    • 売主より買主の表明保証保険手配が取引前提条件となっている場合等

租税債務保険

買収取引の進行中に、売主により開示された、あるいは買主のデューデリジェンスで指摘済みの既知のリスク(Known issue)については、本来売主の表明保証対象ではないため、表明保証が行われることはありません。企業買収において、ディールキラーとなってしまう事項については以下のようなソリューションが考えられるが、いずれもモラルリスクの程度が重要視されます。

  • 表明保証保険の内枠でカバー (注:買収契約書中の特別保証条項が要件)
  • 別途、租税債務保険を手配。(注:本邦での引き受けは限定的)

環境汚染賠償責任保険

環境債務も買主のデューデリジェンスで指摘されれば表明保証の対象とならず、また、環境汚染に関する表明保証は仮に未知のリスクであっても表明保証保険では免責となります。従い、買収時点でその汚染が既知であるか新規(注:買収後の汚染)に拘らず、売主と買主間で環境汚染に関するリスク認識にギャップがある際は、別途環境汚染賠償責任保険の概算見積りを遅くともクロージングまでに入手の上(注:フェーズ2のオンサイト調査が要件)、そのコスト分担を予め売主・買主間で交渉する必要があります。特に環境規制の厳格な北米やEU圏内において環境負荷の高い事業を対象とする際は、過去と将来に亘る偶発・潜在的環境債務を補償する「環境汚染賠償責任保険」の事前検討が必須です。

ウイリスタワーズワトソンのトランザクショナルリスクチームは、2016年グローバルで約300件の表明保証保険を含むM&A関連保険を手配いたしました。弊社ではロンドン、北米、欧州、スペイン、アジア各地及び東京に専門家を配置しており、本邦企業がグローバルで展開されるM&Aをお手伝いさせて頂くことが可能です。

【お問い合わせ】
ウイリスジャパンサービス
リスク アドバイザリー ディビジョン
担当:北代 / 中村 / 二橋
TEL : (0)3 6833  4673 / 4686
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